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兼并重组助推深化国企改革

发布时间:2018-08-14

导读

兼并重组一直是推动国企深化改革的重要手段。通过兼并重组,可以提升企业管理效率、优化公司治理结构、释放企业活力。从产业角度看,有行业地位及影响力的企业兼并重组,有助于优化产业结构、有效化解产能过剩。


从业务链及实践层面上看,国务院国资委推进重组整合的路径很清晰:一是强强联合、横向重组;二是优势互补、纵向合并;三是专业整合,通过专业化平台实现资源集中。

一、横向重组:宝钢与武钢合并

近年来,钢铁行业整体利润率逐年下降,企业整体严重亏损。为了去除产能过剩、提高行业集中度,经国务院国资委批准,宝钢和武钢进行合并重组、强强联合,以期为钢铁供给侧改革助力,提升我国钢铁的国际影响力。


宝钢集团作为钢铁业领头羊,以2015年年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名;武汉钢铁集团作为新中国钢铁长子,以2015年粗钢产量2577.6万吨位列中国十大钢企第6位,两者合并将超过河北钢铁,拥有超过6000万吨的粗钢产量,跃居中国第一、全球第二,仅次于安塞勒米塔尔的9713万吨。

1、重组前期精心布局

绝对控股股东减持股份并增加股东成员。

宝钢方面,2016年8-9月,宝钢股份(600019)两次发布公告,将8亿多股A股(4.86%)转让给中石油;将40343.97万股A股(2.45%)无偿划转给诚通金控,将40343.97万股A股(2.45%)无偿划转给国新投资。


武钢方面,2016年6月21日,武钢股份(600005)发布公告称,武钢集团将所持有的5亿股武钢股份,无偿划转给中国远洋运输(集团)总公司,武钢集团持有武钢股份总股本的57.66%,中远集团持有总股本的4.95%。


为什么要进行这样的转让和划转?宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东,因此不能参加宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项的投票,其他任意一个关键股东投反对票,即可以左右局势。引入新股东后形势完全不同,新股东中石油、诚通金控、国新投资作为非关联方可以参加投票,股权加总占可参与投票股权的近三分之一,将会对投票结果有重大影响。

2、合并过程步步为营

据合并方案:宝钢集团将成为重组后的母公司,武钢集团整体无偿划入,成为其全资子公司。在上市公司层面,宝钢股份和武钢股份将采取换股的方式进行合并。

3、合并重组意义重大

宝钢、武钢合并重组有助于完成不良资产重组或剥离、削减债务、妥善安置人员,落后产能出清等诸多严峻任务,实现国有钢铁企业瘦身健体,为钢铁业供给侧改革助力。此次大型国企重组优势就是实现采购协同,提高与国际原材料供应商的议价能力,完成降成本任务;整合两者营销服务体系,规范销售渠道抢占市场份额;获取打造合并同质化产品线,优化产能结构与布局,实现引领钢铁产业整合。重组后的宝武集团将具备双方的核心力量,强化二者战略产品的优势地位,担负起高端产品研发重任,提升我国钢企的国际影响力,响应国家产业升级战略。


总体来看,宝钢、武钢的合并重组已成为业务链横向整合的标杆,整个布局和过程也具备示范价值。该案例操作被认为是横向重组的典范,突出了央企重组强强联合的优势。

宝钢与武钢合并重组为宝武集团

二、纵向重组:五矿与中冶合并

在经济转型关键时期,冶金行业和资源行业持续低迷。中冶集团和五矿集团所在的金属、矿业、工程建设等行业,都面临着全行业产能过剩问题。


中国五矿集团是一家国际化矿业公司,主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易,以及金融、房地产、矿冶科技等业务,2014年营业收入3227.57亿元,位列世界500强第198位,在金属类企业中排第4位。

中国冶金科工集团是中国钢铁工业的开拓者和主力军,是全球最大的冶金建设承包商和冶金企业运营服务商,是国内产能最大的钢结构生产企业,2015年位列世界500强企业排第326位。


兼并重组完成后,新五矿集团以超7000亿元的资产规模力压必和必拓、力拓、淡水河谷国际三大矿业集团。从五矿集团旗下上市公司宣告停牌至重组完成,历时17个月,整个过程与同时期其它案例比相对较长。


从主营业务类型来看,五矿集团、中冶集团属同一产业链的上下游,这一过程也是纵向合并的经典案例,突出了央企重组优势互补的特点。

1、两大特点:整体并入、自主选择

有关整体并入,是指中冶集团整体并入五矿集团,成为其全资子企业,而非对等重组;资本市场层面,仍然保持中国中冶(601618)的法人名称和上市公司地位。这种互补性重组有利于推动业务板块协同发展,做大做强。


冶金市场低迷与整个行业产能过剩、生产力低下、技术水平不高密不可分,历史经验表明,行业巨头重组有利于优化产业结构。公开资料显示,中国中冶(601618)的各项财务表观数据很好,看似没有与其它央企合并的必要性。但对整个方案进行深入分析不难发现,两大集团的重组将有利于做强做优相应业务板块,中冶集团的资源业务切割给五矿集团,五矿集团的基建地产业务划拨给中冶集团,从而形成独特的商业模式与核心竞争力;同时,五矿集团是国有资本投资公司国企改革试点单位,中冶集团并入后也顺应政策趋势及时代潮流。有权威评论认为,从打造国有资本投资公司的角度来看,重组之后的五矿集团在优化资产配置、推动战略实现方面将有更大的空间。


有关自主选择,是指中冶集团和五矿集团响应供给侧改革,自主选择重组方案,而并非简单通过股权行政划拨将中冶集团整体并入五矿集团。按照国家层面总体要求和指导意见,五矿集团与中冶集团在业务互补性强、战略发展方向可融合的共识下,自主选择重组方案,过程中经历了市场化谈判。整个重组过程分为三大阶段:在2016年内完成战略和管理体系上的融合,2017年进行企业业务融合,双方业务分类和细致的管控等内容的深度融合。

2、业务及上市平台整合提升结构效率

合并前五矿集团旗下有七家上市公司,但装入的资产尚未过半;而中冶集团97%的资产已装入中国中冶(601618)上市平台,还有部分资产放在锌业股份(000751)。即两大集团重组之后,新五矿集团将拥有九个上市平台,可以放置不同的业务板块。

3、纵向重组将成为央企重组主流模式

五矿与中冶的合并代表着国企兼并重组新动向,即同一产业链上具备不同优势的企业间互补重组。这种贯穿产业链的重组,实施难度低于同业合并,在速度和效果上均有优势。产业链上的完美结合,业务端的资源重组,提升了企业的核心竞争力,通过集中资源、优势互补、强强联合,可以使企业进一步做大做强;同时有利于构建全球冶金矿业完整的产业链和价值链,促进产业转型升级,促进国际产能合作。


五矿和中冶是纵向重组资源整合、优化产业链价值的典型案例,在央企改革浪潮中起到了示范作用。有评论认为,这种形式的兼并重组或将成为国企改革重组的主流模式。

摘自《和君咨询》,作者刘睿,编辑傅光平

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